第二节：中国的多层次资本市场，第87—112页。

第87—88页：为什么需要“多层次”？会用

先想两家企业：

一家规模大、经营成熟、收入稳定。

另一家刚研发出新技术，暂时没盈利、资产也少。

再想两类投资者：

一类不能承受太大损失。

另一类愿意承担高风险，换取成长机会。

如果只设置一套准入标准、一种产品、一种交易安排，就很难同时服务它们。

因此需要按企业特点、投资者需求、产品和交易方式等分层。

“多层次”不只是把股票板块画成几个高低台阶。

它还包括：

不同产品、公开与非公开募集、交易组织、地域、投资者、中介和监管安排等。

而且各层次可以联系、交叉。

不是每家企业都必须按一条固定路线，从最低层一路升到最高层。

第88—94页：主板、科创板、创业板、北交所、新三板。【会用】

先把定位放到正确位置：

这里先纠正一个分类问题：

教材把新三板划入“场内市场”，甚至在介绍中用“交易所市场”笼统包括它。

新三板是国务院批准的全国性证券交易场所，但不是上海、深圳、北京那样的证券交易所。

官方也按“全国性证券交易场所”介绍其身份。全国股转系统官方介绍

做题时：

“按本书场内外分组”与“是不是证券交易所”，是不同问题。

第89页：主板。【会认】

重点服务成熟大型企业，教材强调经营规模、盈利和资本等条件。

它具有较重要的市场规模和经济观察作用。

沪深交易所不只有主板。

上交所有主板和科创板等相应安排；深交所有主板和创业板。

中小板。

教材讲其2004年设立，后来与深交所主板合并。

2021年合并后，不应再把中小板作为独立现行板块与创业板并列背诵。

历史身份与现在结构要分开。

第89—91页：科创板。【会用】

设在上交所，突出硬科技。

教材列新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等领域。

“公司名字听起来有科技感”，不等于符合科创板定位。

要看主营业务、核心技术、研发与相应产业定位。

上市条件的三个概念不要混。

发行条件：能否依法发行证券。

上市条件：能否在该市场上市。

科创属性与板块定位：是不是这个板块要服务的企业。

满足其中一项，不代表自动满足全部。

教材第90页的数量条件，怎么记？

按其所述一般安排：

• 发行后股本总额不低于3000万元。
• 一般公开发行比例达到25%以上。
• 股本总额超过4亿元时，公开发行比例为10%以上。
• 符合有关市值与财务标准之一。

这组是发行人条件，不是个人投资者买股票需要有多少资金。

五套标准体现：

评价企业不只看当前净利润，还可以结合市值、收入、研发、现金流和研发成果。

允许符合条件的未盈利企业，不等于任何亏损公司都能上市。

科创属性四项指标，注意“且”与“或”。

教材引用2024年修订口径：

1. 最近三年研发投入占收入比例达到相应5%要求，或累计投入达到8000万元要求。
2. 研发人员占比不低于10%。
3. 应用于主营业务并符合要求的发明专利7项以上。
4. 最近三年收入复合增长达到25%，或最近一年收入达到3亿元。

四项之间强调同时满足；某项内部可能有“或”。

不能把它简化成“随便满足一项就行”。指标和特殊适用条件可对照证监会的评价指引。

后面的五类特别情形，包括重要技术、国家科技奖、重大专项、进口替代、有关专利等。

这一段为什么讲？

它告诉你一般量化标准之外，还有符合规则的特殊评价路径。

脚注又列部分企业和软件行业的特殊适用要求。

第一轮理解框架，第二轮再把特殊条件单独配对，不与一般标准混背。

第91页：科创成长层。【会认】

教材列2025年改革，重点是提高对符合条件的未盈利科技企业的包容性。

包括专业机构投资者、预先审阅、第五套标准适用领域等措施。

科创成长层是科创板内的相应安排，不是另一个独立证券交易所。

它的作用是让特定企业融资与投资者风险识别更加匹配。

第91—92页：创业板。【会用】

设在深交所。

核心定位：

成长型创新创业企业。

与科创板相比，强调成长创新，也支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式融合。

因此：

科创板更突出硬科技；创业板不必全部是同一种硬科技企业。

教材讲行业负面清单与融合条件，是提示板块定位要结合规则，不能只用企业所属大行业简单判断。

交易制度。

教材重点：

• 新股上市前5个交易日不设通常涨跌幅限制。
• 此后相关普通交易安排的涨跌幅限制为20%。
• 无涨跌幅限制阶段还有有关临时停牌机制。

无涨跌幅限制，不等于没有任何交易规则。

新增个人投资者准入。

教材列：

前20个交易日日均资产不低于10万元，证券交易经验24个月以上。

不是20个自然日，也不是只在申请当天放入10万元。深交所投资者适当性说明

科创板的有关个人准入资产门槛，则是50万元这组安排。

第92页：退市段落，怎样学？

四种强制退市类别要认识：

财务类、交易类、规范类、重大违法类。

• 财务类：有关财务和持续经营指标触及规则。
• 交易类：价格、市值、交易等指标。
• 规范类：披露和规范运作等重大问题。
• 重大违法类：符合规则的重大违法情形。

退市不等于所有债务、赔偿责任自动消失。

教材将科创板退市整理期写为30个交易日，是旧表述。相关制度此前已将整理期缩为15个交易日，交易类退市等还有不进入整理期的安排，不能背成“所有退市都有30天”。交易所退市规则修订说明

具体金额门槛会修订。第一轮先分四类，练规则题时再按题目适用版本核对数值。

第92—93页：北交所。【会认＋理解】

教材列：

2021年成立，2021年11月15日开市。

重点服务：

创新型中小企业。

“专精特新”先理解为专业化、精细化、特色化、新颖化等方向的企业特点。

相比其他板块，其服务对象更强调较早、较小、具有创新特点的企业。

它与新三板基础层、创新层相联系：

图上的每一步都需要满足相应条件和程序。

不是挂牌一段时间后就自动上市，也不是所有企业都必须走完这条路径。

经营收入、盈利企业比例等统计，是用于描述服务对象，第一轮不逐项背。

第93—94页：新三板。【会用】

全称：

全国中小企业股份转让系统。

它为符合条件的中小微企业提供股份公开转让、有关融资和规范培育等服务。

挂牌与上市不能随意互换。

教材说“设立伊始就分基础层、创新层”，时间表述不准确。基础层、创新层的分层管理自2016年6月27日起实施。相关分层公告

层次演变：

• 基础层、创新层。
• 曾设精选层。
• 以精选层为基础设立北交所。

不能把历史精选层继续作为当前新三板三层结构中的固定一层。

交易方式涉及集合竞价、做市等相应安排。

做市商提供双边报价，可以联系第一章。

全国性新三板与地方区域性股权市场，范围与制度身份不同。

第94—97页：场外市场。【会认＋会用】

教材概括其特点：

挂牌或服务标准相对适配较小企业，交易产品和组织方式更加多样，部分安排采用做市、协议等方式。

其中“披露较少、监管宽松”是相对性描述。

不能理解成无披露、无监管。

教材自己随后也说，场外交易已经存在电子撮合等机制。

所以：

场外市场不是必须在银行柜台面对面交易。

场外市场的三项功能。

拓宽融资渠道。

帮助不适合直接进入大型交易所市场的企业融资。

提供流通转让。

资产需要退出和转让，才能更好吸引投资者。

提供不同风险层次的产品与管理渠道。

匹配不同投资者，而不是让所有人购买同样风险的产品。

第95—96页：区域性股权市场。【会认，规则边界要会用】

主要为本省级行政区域内有关中小微企业提供非公开发行、转让等服务。

教材列几条边界：

• 不能向不特定公众变相公开发行。
• 不能非法集资。
• 不采用其禁止的集中交易方式。
• 同一证券反向交易间隔不得少于5个交易日。
• 单只证券持有人累计原则上不超过200人，另有规定的除外。
• 适用合格投资者要求。

这里的数字我已核对原页，是200人，不是扫描识别中的“2人”。相关解释见证监会区域性股权市场说明。

教材对自然人列金融资产50万元等条件。

这是区域性股权市场合格投资者的一组要求，不能与科创板开通条件直接合并。

省级政府监管和风险处置责任、运营机构自律，也要分开。

第96页：券商柜台市场。【会认】

由证券公司在集中交易场所之外，为特定交易对象提供有关私募产品发行、销售、转让等服务。

产品可能来自券商自己，也可能来自其他机构。

券商销售产品，不等于该产品就是券商自己发行、保证收益的产品。

交易可以有协议、报价、做市等相应方式，但必须遵守具体限制。

账户、托管、清算和估值段落，强调客户资产记录与保护。

禁止挪用客户资产，是这里需要保留的关键点。

第96—97页：机构间私募产品报价与服务系统。【会认】

名字长，先拆成三个词：

机构之间、私募产品、报价和服务。

它提供报价、发行转让、登记结算、信息等有关服务，并与其他私募市场连接。

交易报告库相关身份，是基础设施功能。

它不是面向所有散户的一般股票交易所。

六个特点中，第一轮抓：

参与机构、多种私募产品、前中后台服务连接、风险分类管理。

“7×24小时”等系统服务描述，也不能理解成所有产品都像股票连续竞价一样随时成交。

第97—99页：多层次资本市场的六个意义。【会认＋理解】

分别对应六个实际问题：

① 储蓄多，企业仍可能融资难。

因为资金与风险、期限、企业阶段不匹配。

分层帮助匹配。

② 对银行贷款依赖过大。

丰富股权等融资，改善融资结构和风险分布。

特别注意：

股权融资可以改善负债结构；债券融资本身仍是举债。

不能说任何直接融资都自动降低企业债务。

③ 科技企业抵押物少、不确定性高。

股权、风险投资等可以分享收益、共同承担风险。

④ 企业需要并购、产业整合。

市场提供估值、融资和支付工具。

⑤ 居民有不同财富管理需求。

提供不同风险收益特征的产品。

⑥ 企业参与国际竞争。

需要跨境融资、风险管理和专业中介服务。

第一轮能把意义与问题配对，就比背六段长句有效。

第99—101页：全面注册制。必须理解。【会用】

最重要的一句话：

注册制以信息披露为核心，投资价值判断交给市场，同时仍有发行上市条件、审核和监管。

注册制不是登记一下就能上市。

交易所审核发行、上市条件和披露等，证监会依法履行注册程序。

监管机构同意注册，不是保证企业股票值得买。

第99页历史段落。

主要节点：

• 提出注册制改革。
• 科创板试点。
• 创业板改革。
• 北交所有关安排。
• 2023年全面实行股票发行注册制。

授权日期、规则数量属于改革过程细节，第一轮不逐个背。

第100页：与核准制的实质区别。

教材强调三个变化：

优化条件。

在保留必要资格、合规要求的同时，减少监管部门对投资价值的判断。

严格披露。

企业必须真实、准确、完整提供信息，问询与检查仍然重要。

公开透明。

审核标准、程序和过程更加公开。

不是仅把审核办公地点从证监会搬到交易所。

它还涉及政府与市场如何分工。

发行人与中介责任。

发行人第一责任：自己披露的信息，首先由自己负责。

中介“看门人”责任：保荐、审计、法律等服务机构，需要履行相应核查和专业责任。

申报后撤回，不等于此前违法行为可以一笔勾销。

教材第101页的“放管结合”，就是：

适当让市场判断价值，同时加强规则、披露、执法和投资者保护。

第101—111页：新“国九条”与“1＋N”。【会认，问题逻辑要会用】

先分清：

“1”是新“国九条”这一纲领性文件；“N”是若干配套制度。

不是固定只能有九个配套文件。

教材表2-7列很多文件名称、日期，它的作用是告诉你：

大方向如何落实到发行、披露、减持、退市、交易、中介、长期资金等具体制度。

第一轮不从表格第一行开始背几十个完整文件名。

我们按九个部分讲它们要解决什么问题。

第一条：总体要求。

主线：

强监管、防风险、促进资本市场高质量发展。

兼顾投资者保护、市场化法治化、服务经济和制度完善等。

未来五年、2035年、本世纪中叶是目标层次，不能当作已完成状态。

第二条：严把发行上市准入关。

要防止：

信息不真实、企业不符合条件、中介核查失职、发行利益输送等。

教材列辅导、现场检查、科创属性、发行承销规则，是把准入责任落实到不同环节。

清仓式分红为何被关注？

上市前突击把大量资金分出去，随后又向公众募资，可能涉及资金需要、股东利益与信息披露等问题。

“提高质量”不等于监管机构承诺新股不会亏。

第三条：严格上市公司持续监管。

上市后继续管：

披露、治理、资金占用、减持、分红和市值管理。

减持：股东减少持股。

减持行为本身不等于违法，要看对象、条件、程序和披露。

资金占用：有关主体违规拿走或使用上市公司资金等问题。

分红监管：关注投资者回报及相应规则要求。

市值管理：通过提高经营质量、合规资本运作、投资者沟通等方式改善价值实现。

不允许拿“市值管理”作操纵价格、内幕交易的借口。

限售股、战略配售股份出借等段落，是在堵住绕开持股限制的有关路径。

第四条：加大退市监管。

目的是形成正常退出机制。

上市资格不能成为无论经营和合规状况怎样都永久保留的特权。

教材讲“壳资源价值”，就是：

有人看重上市资格本身，而不是企业正常经营价值。

完善退市与并购监管，有助于减少违规保壳、借壳等问题。

企业退市后，责任人对违法行为的赔偿责任不能因此消失。

第五条：加强证券基金机构监管。

关注机构是否：

• 真正提供专业金融服务。
• 具有相应资本与风险管理能力。
• 合规经营。
• 合理处理收益、客户利益和从业激励。

功能性与盈利性要协调。

不是所有能赚钱的业务，就天然符合金融服务和监管要求。

文化、薪酬和执业声誉段落，是在约束短期冲动和利益冲突。

第六条：加强交易监管。

重点包括：

异常交易、操纵市场、程序化与高频交易、私募和跨市场风险等。

程序化交易：按照程序规则生成、执行交易等。

使用程序不自动等于违法。

监管重点是信息、行为、风险和市场影响。

同样，普通卖出、合规风险管理，不等于恶意操纵做空。

第七条：中长期资金入市，“长钱长投”。

养老金、保险资金、长期基金等，可能具有较长期投资能力。

但如果每几个月就按短期业绩考核，它们也可能被迫追逐短期收益。

所以教材讲：

长期资金来源需要与长期考核、投资机制相匹配。

基金费率、指数投资、权益投资、保险考核等配套，是改善这种匹配。

ETF先认识为交易型开放式指数基金这一常见类型，后面基金章节会系统讲。

中长期资金入市也不等于无限保证股价上涨。

第八条：深化改革开放，服务高质量发展。

联系前面的：

五篇大文章、科技融资、多层次市场、并购、国际连接等。

“募投管退”四个字值得懂。

• 募：募集资金。
• 投：投资项目或资产。
• 管：管理与服务。
• 退：通过合规方式退出、实现资金回收。

没有合理退出，新的资金也不容易进入。

REITs是有关不动产等资产投资安排的产品类型，第一轮认识名称和融资、投资作用即可。

第九条：形成监管、执法与其他制度的合力。

不仅由证监会单独完成。

还涉及司法、地方政府、税收、行业和跨部门协作。

行政责任、民事赔偿、刑事责任，是不同责任。

受到行政处罚，不必然意味着投资者损失已经赔付，也不自动排除刑事责任。

离职人员、影子股东、旋转门等治理，主要针对利益冲突和权力与资本不当勾连。

教材最后的立法计划，说明制度在继续完善。

计划制定，不等于已经生效。

以上各段按教材展开；总体框架可对照新“国九条”官方全文。

第111—112页：本章最后落到板块分工。【会认】

主板服务成熟大型企业。

科创板突出硬科技。

创业板服务成长型创新创业企业。

北交所与新三板共同服务创新型中小企业。

它们要错位发展、相互补充。

不是所有板块都争取同一种企业，也不是“门槛越低就越没有价值”。

主板普通新股前5个交易日与之后的涨跌幅安排，也是全面注册制下有关交易制度的一部分。

主板普通交易的10%与科创板、创业板相关20%安排，不能混背；特殊证券和特殊情形另外看规则。

第二章到这里结束。

现在，哪些是你必须留下来的？

先把这十二条学扎实：

1. 金融体系比金融市场广。
2. 存款是银行负债，贷款是银行资产，自有资金是权益。
3. 经纪、自营、资管，资金归属和角色不同。
4. 表外不等于无风险。
5. 微观审慎看单家机构，宏观审慎看整个系统。
6. 央行是发行的银行、银行的银行、政府的银行。
7. 基础货币 ，本章模型货币供给 。
8. 简单乘数 ，加入漏出后为 。
9. 总存款与派生存款要区分。
10. 央行逆回购操作时投放，到期回笼；正回购相反。
11. 板块定位、发行人条件、投资者准入是三件事。
12. 注册制仍有审核监管，同意注册不保证投资收益。

历史年份、行业规模、政策文件清单，放在这些关系弄清后记，效率会高很多。

最后做十道原创诊断题。先答，再看答案。

1. 客户在银行存100万元，对银行而言是资产还是负债？
2. 银行股东投入资本，在会计上属于普通借款负债吗？
3. 银行为客户提供担保，暂时没有付款，因此绝对没有风险，对吗？
4. 原始存款1000元、准备金率20%、无现金漏出和超额准备金，总存款是多少？派生存款是多少？
5. ，货币乘数是多少？
6. 央行逆回购到期，单看这笔操作，是投放还是回笼？
7. 稳定物价属于操作目标还是最终目标？
8. 个人开通创业板需要的日均资产条件，与企业申请科创板上市的股本条件，是同一种条件吗？
9. 新三板是不是上海、深圳、北京那样的证券交易所？
10. 某公司获准注册发行股票，就说明监管机构保证它具有投资价值，对吗？