先看这一节要学到什么程度

第三章讲证券市场里的“人”。这里的“人”包括公司、机构和组织。不要把所有机构名称挤进同一个记忆抽屉，先问它在这件事里做什么。

本节要做到：看见一个例子，能判断谁是发行人、谁是投资者；知道股票和债券给企业带来的资本性质不同；分清 IPO、配股、增发、定向发行和可转债。政府发债的历史背景只用于解释动机，不需要把整段背下来。

这一章沿教材小标题顺序讲解，压缩重复表述。标记的意思是：会用能判断例子和排除错误选项；会认能识别名称、特点、数字及对应关系；背景只理解它为什么出现。这是学习优先级，不是根据题库统计得到的出题频率。

先认住六组角色：发行人需要融资；投资者提供资金；中介提供专业服务；自律组织维护行业和市场秩序；保护机构帮助保护投资者权益；监管机构依法监督市场。同一家公司在不同业务中可以扮演不同角色，角色取决于行为。

教材113页：证券市场融资活动，把定义拆开会用

“资金盈余单位”就是暂时有钱可以拿出来投资的人或机构。“资金赤字单位”就是需要筹钱的人或机构。这里的赤字只是融资需求，不等于经营亏损。

“以有价证券为媒介”就是说：出钱的人拿到的不是口头承诺，而是股票、债券、基金份额等证券及其对应权利。

例如，甲公司发行债券筹到一亿元。投资者把钱交给甲公司，获得向甲公司要求还本付息的债权。甲是发行人，购买债券的人是投资者。如果发行的是股票，投资者取得股东权利，而不是一笔约定到期归还的贷款。

“财产所有权、收益权或债权”列举的是不同证券可能代表的权利，不是每一种证券都同时给你这三种权利。股票、债券、基金份额要分别理解。

原投资者想退出，可以把证券卖给另一位投资者。发行人通常并不因此重新收到一笔发行融资款。你在第一章学过的“一级市场融资、二级市场转让”在这里继续适用。

题目常见改写：“资金赤字单位是亏损企业”“所有证券都代表债权”“投资者出售股票相当于向发行公司要求还本”，都不成立。

教材113—114页：融资的方式与三个特征会用

教材主要列股票融资、债券融资，也提到投资基金融资。第一轮先抓股票与债券。基金把投资者资金集中起来投资，基金份额与某一家被投企业的股票不是同一种权利凭证。

三个特征逐个理解：

1. 直接融资。投资者直接对发行人拥有股权或债权。券商帮忙销售债券，仍可以是直接融资，因为券商在承销服务环节没有把投资者的债权换成对券商的债权。注意，券商自己买入证券时，它在那笔交易中又可以成为投资者。
2. 强市场性。证券可以在市场交易，原来的股权、债权可以转移，价格也受市场供求影响。“强”说的是证券市场融资与协议式融资相比的市场化、可交易特点，不是说所有证券随时都能卖出，也不是说没有交易限制。
3. 依靠证券服务体系。发行、交易、登记、清算、交收需要不同专业机构协作。直接融资不等于发行人什么都自己办。

掌握检查：你要能解释“有中介服务”与“直接融资”为什么不矛盾。解释不清楚时，回到投资者究竟对谁拥有权利这一个问题。

教材114页：发行人的三类主体会认＋会用

发行人就是为筹措资金而发行证券的主体。教材按政府及其机构、企业公司、金融机构三类讲。

为什么金融机构被单独列出？因为金融机构的业务性质、金融债监管与一般企业有区别。概念上金融机构也可能采用公司制，这两种分类视角有重叠，不能据此说金融机构绝不是公司。

教材114—115页：政府为什么发债，央行为什么发票据会认＋背景

政府发债可以用于调剂财政短期周转、弥补财政赤字、基础设施建设、实施政策，历史上也用于战争开支。会认认得这些用途；背景不需要背每种用途的历史论述。讲它是为了让你理解，发行债券既可能满足财政融资需要，也可能服务政策目标。

教材把中央政府债券视为无风险证券，用其收益率代表无风险利率。这里采用的是金融分析中的常见基准：信用风险很低。“无风险基准”不要扩大成价格不会下跌、没有利率风险、没有通胀风险，或全球任何主权债都绝不违约。做题看清问的是信用风险还是所有风险。

央行证券有两种教材例子：有些国家采用股份制央行，发行股票，但股东并不能像普通企业股东那样决定货币政策；我国央行曾发行中央银行票据，用于对冲过多流动性。

买央行票据，资金从购买方流向央行，通常对应回收流动性；这是第二章公开市场操作的连接点。我国央票从2003年开始发行、教材所列期限3个月至3年，属于会认历史口径。外国央行组织形式属于背景，第一轮抓“持股不等于决定央行政策”，无需扩展各国制度。

教材115页：公司组织形式和资本性质会用

独资制、合伙制、公司制，是企业组织形式。现代公司主要有有限责任公司与股份有限公司。股票发行对应股份有限公司。不要将“有限责任”与“股份”当成同一个词。

发行股票筹来的钱，进入公司的自有资本，也就是权益资本。发行债券筹来的钱，是借入资本，对应债务。

例子：公司发行新股获得5000万元，它增加了权益融资；发行五年期债券获得5000万元，它增加了长期债务融资。金额一样，法律关系、偿还义务和资本性质不同。

股票和长期债券主要用于长期资本；短期债券可用于补充流动资金。“长期资本”不是只指股本，也可以包括长期借入资本。技术进步使企业长期资本需求增加，是背景解释；讲它是说明企业发行证券的重要性，不需要逐字背。

教材115—116页：IPO 与再融资，按发行对象区分会用

IPO 是首次公开发行股票。教材采用“首次面向公众发行并上市”的教学表述。抓住“首次公开发行”，并知道在注册制下发行注册与上市审核等程序相衔接。

再融资是公司已经上市后，再发行证券筹钱。教材这里列四种：

配股只是给原股东认购新股的权利，通常需要出钱认购；不是免费送红股。“一股配若干股”描述认购额度，不是在说自动获得新股。

增发是发行新股，不是老股东在二级市场出售旧股票。“定向”描述对象特定，不能仅靠“公司想筹钱”判断是否定向。

可转债在尚未转股时体现债权关系；转股后变成股东关系，公司相应债务转为股本。可能转换，不等于发行当天就全部变成股票，也不等于每位投资者必然选择转股。转换条款增加吸引力，可能降低发行人的融资成本，但不是永远比所有融资方式更便宜。

例题思路：“向所有原股东按10股配3股筹钱”找配股；“向一家机构发行新股”找向特定对象发行；“持有者可按约定价格换普通股”找可转债。

教材116页：金融机构发行的证券，哪些不要背成绝对规则会认

金融机构既可以发债，也可以由符合条件的股份制金融机构发行股票。我国教材把金融机构发行的债券称为金融债券，金融机构股票通常归入公司股票。

最可靠的核心是：金融债券代表金融机构与持有人之间的债权债务关系。买银行股票与买银行金融债，获得的权利不同。

教材随后列不记名、不挂失、固定利率、不提前支取、利率高于同期储蓄利率、专款专用等特点。这些描述有历史产品背景，不宜理解为今天所有金融债都必须满足的通则。记名安排、计息方式、利率、赎回和用途要看具体发行规则与条款；“银行发的债一定高于存款利率、一定无风险”不能由本节推出。

这里仍讲这段，是避免你看题遇到教材措辞时完全陌生；第一轮知道教材列了什么，但不要把历史特点升级成没有例外的定义。对明确引用该版教材特点的题，识别其版本口径；对现实产品判断，核对产品条款。

本节练习：先做，再展开解析

1. 券商帮甲公司承销债券，投资者的债权指向甲公司。因为有券商参与，这属于间接融资吗？
2. 某银行发行金融债；另一笔业务中又买入国债。它在两笔业务中的角色分别是什么？
3. 公司向原股东按持股比例提供新股认购权，是配股还是免费送股？
4. 可转债投资者还没有转股，是否已经成为公司普通股股东？
5. 股份有限公司发行五年期债券筹钱，这笔钱属于自有资本还是借入资本？
6. 因为国债是无风险利率基准，国债市场价格不可能下跌。判断对错。

本节过关标准：不用看讲义，能解释直接融资与中介服务的关系；能举例区分三类发行人；能说清四种再融资方式；能区分权益与债务。错的是概念关系就重看对应图，错的是名称就重看表，不用整节从头背。