本节目标：不同债券，走不同发行路径

这一节的数字很多，先学会辨认发行主体、监管注册机关、发行方式、投资者范围。国债招标、储蓄国债代销、金融债核准、公司债注册、银行间工具注册，不能只因为都是债券就混用流程。

会用招标排序与定价、公司债公开和非公开、利润覆盖利息、注册程序和募集资金规则；会认各类主体条件、时限、额度；背景早期传真、代码与销售细节。先理解再查表，不要求第一轮记住每份申报材料的排列顺序。

教材329—331页：国债招标，发行人偏好低利率、高价格会用

记账式国债常用竞争性招标，储蓄国债采用代销。前者通过投标确定价格或票面利率，后者按预定条件通过承销团成员向个人销售。国债预发行是在正式招标前的规定期间交易即将发行的国债，约定招标后交收，并不是财政部已经完成正式发债。

站在财政部筹资的角度：要求利率越低，付息成本越低；愿付价格越高，获得资金越多。因此，利率投标低者优先，价格投标高者优先。不要套投资者“利率高才喜欢”的排序。

例：拟发行100亿元，A报2.00%认30亿，B报2.05%认40亿，C报2.10%认50亿。不考虑剔除和其他限制，A取30、B取40，C只剩30。若边际同标位有C认30、D认20而剩余20，则先按30:20比例分配12、8，再按规定处理取整与尾数。

单一价格招标：若利率为标的，最高中标利率为票面利率，各中标者按面值承销；若价格为标的，最低中标价为发行价，各中标者按该发行价承销。前例单一利率招标票面为2.10%，不是A仍按2.00%、B仍按2.05%各收票息。

修正多重价格（混合式）：加权平均中标利率或价格按规则取整，作为相应票面或发行价格；再根据各标位与该基准的关系决定按面值、发行价还是折算价格承销。前例加权平均利率为：

利率高于票面的中标标位要按相应价格折算，不是把每家中标利率都直接写成债券票息。

排序回答谁中标，招标模式回答中标后如何定价。两个问题分开。

教材330—331页：投标、承销和追加，数字的分母不同会认＋会用

投标量是提出希望承销多少，中标量是实际分到多少，最低承销义务是必须承担多少，追加是竞争性招标后的额外承销安排。知道词义之后，数字才有地方放。

例：竞争性招标100亿元，甲类中标8亿元。中标额50%为4亿元，最低承销额为招标额1%=1亿元。按教材两个追加上限，最多追加1亿元，不是只算8×50%=4亿元。

背离平均值过多的投标、某些中标标位，会按规定剔除。排序之前先看是否有效，不能把所有申报不加筛选都纳入平均值。边际同价或同利率分配、最低投标、最高投标、追加限制是不同控制环节。

认购债权须按通知缴款并登记托管。客户端技术异常有应急投标程序，目的是保障发行连续性。背景传真、密押、托管应急表无需第一轮逐字背；会认“系统故障不等于自动取得债券”即可。

教材331—333页：储蓄国债代销与发行额度管理会认

代销机构帮助销售，未售余额依安排退回或注销，不承担包销式把所有未售证券买下的义务。教材“代销者不承担任何风险与责任”说得过宽：没有余额包销义务，不等于可以违规销售、挪用资金或不承担业务责任。

电子式把额度分为基本代销与机动代销：先分基础额度，部分剩余额度在发行期间按规则抓取；销售进度不同，可以调整未售额度。凭证式主要按分配比例代销，发行期原则上不调整额度，期后注销未售部分，季度可调整比例。

例：一家银行初始基本额度2亿元，10%为2000万元；未售少于2000万元才触发教材抓取条件，单笔上限也为2000万元。两个10%碰巧同分母，但一个是触发阈值、一个是申请上限，不是同一个动作。

讲额度管理，是解释为什么某家银行售罄、别家还有额度以及发行总量怎样控制。做基础判断会分基本、机动、调整、注销即可；具体操作数字放第二轮。

教材333—335页：承销、分销、销售价格，先后顺序怎样看会用＋背景

记账式国债的逻辑是：承销商投标取得承销额；向投资者分销；办理资金缴付和债权登记托管；未分销余额按安排由承销商持有。场内分销依交易系统，场外分销按协议和过户安排，银行间分销要看参与资格与托管账户。

分销总额不能超过承销额。承销商认到多少与投资者最后买到多少，分属一级分配和分销两个阶段。市场销售价格也不必等于每个承销商的中标成本，销售过低可能亏损，过高又会让投资者去买可比旧券。

影响分销价的六类因素：市场利率、承销成本、可比债券收益率、手续费收入、资金回收速度、其他销售成本。核心判断：市场利率上升，旧有固定现金流价值趋于下降，分销价格空间受压；希望更快回款，可能降低报价。

手续费是承销商收入的一部分，不是债券额外保证付给投资者的利息。成本加手续费、持有时间和定价共同影响承销商收益，不能只比票面价。

凭证式通过合格代销网点开具收款凭证，在分配额度内销售，并依购买日期、期限和发行条款记录债权。教材大量早期代码、传真、月报和发售期限描述，是认识操作链条的背景；不把旧操作系统当今天所有发行的唯一流程。

教材335—337页：地方一般债、专项债，记预算和责任会用

一般债收支列入一般公共预算；专项债收入、支出、还本付息、发行费用纳入政府性基金预算。两者均在规定规模限额内自发自还，由地方财政部门办理发行兑付，组建承销团，开展评级、披露、登记托管。

地方专项债用于对应公益项目，期限应与项目周期匹配，项目收入及融资规模的平衡值得关注。评级和项目收益测算是信息和风险管理，不是消除兑付责任。

教材纠正：335—336页只列至10年期限，并列单一期限30%、7与10年合计50%等早期限制，不能作为现行统一规则背。2021年起施行的地方债发行管理办法已废止2015年一般债、专项债暂行办法，要求结合项目、成本、需求合理确定期限；2020年相关意见已列15、20、30年等期限。财政部发行管理办法、期限结构相关意见

“一般债与专项债、一般公共预算与政府性基金预算”是能反复使用的区别；旧期限枚举和比例留作辨别旧口径，不要用旧表推断如今地方债绝不可能超过10年。

教材337—339页：金融债发行条件、申报材料和发行安排会认＋会用

政策性银行按年报申请，依法核准；其他金融机构还要看公司治理、监管指标、盈利、违法记录、相应监管意见。银行间金融债核准与证监会公司债注册不是一个程序。同为金融机构，具体发什么工具、在哪个市场发行，决定适用规则。

教材引用2005、2007、2014年文件：商业银行普通金融债的核心资本4%、近3年连续盈利；财务公司未兑付债≤净资产100%、发行后资本充足率≥10%、设立≥1年、注册资本≥3亿元等；租赁、汽车和消费金融公司看监管最低指标、近3年盈利等。把数字同对象和文件年份一起记，特别注意第一节已经解释旧核心资本口径不能替代当前银行资本监管要求。

申报文件按用途分组更容易：申请与内部授权；监管意见；财务审计；募集说明书和发行公告；承销协议；偿债计划；评级安排；法律意见；担保情况下的担保协议和资信资料。知道每组证明什么，比机械背排列有效。

业务财务、高管控制人、融资方案、专业机构等重大变化，要报告说明原因。核准失效后仍想发行，应另行申请，不是拿旧批文无限期发。

登记托管记录债权；偿付仍由发行人履行。中央结算公司登记一只债券，不等于它替发行人承担信用保证。

教材339—341页：公司债含企业债，一般规定与募集资金会用

2023年改革后，公司债管理办法包含企业债，不把企业债和公司债分别写成两个现行审核主管。证监会第222号令

发行前内部决议要明确金额、方式、期限、用途等；有增信和偿债保障安排也要说明。附认股权、转股、换股或资本补充条款的，还要适用相应专门规定，不能用普通公司债四项条件替代全部条件。

投资者分普通与专业，适当性还可能有交易场所更严格要求。教材董事、监事、高管及持股超过5%的股东可视同专业投资者参与本发行人相关债券，不是给其买任何公司任何债券都授予无限资格。

公开发行募集资金按说明书所列用途使用，改变用途要经债券持有人会议决议；非公开发行按约定用途，变更履行说明书约定程序。公开发行募集资金不得用于弥补亏损与非生产性支出，设专项账户接收、存储、划转。

有融资用途自由度，不等于发行人可以未经程序随意改用途。专户也不等于资金永远躺着不动，而是依约依法监督使用。

教材341—342页：公开发行条件与普通投资者条件，是两层门槛会用

公开发行基本条件：健全且运行良好的组织机构；近3年平均可分配利润足以支付一年债券利息；合理资产负债结构、正常现金流；其他规定条件。

例：拟发行10亿元、年票息4%，一年利息为4000万元；近3年可分配利润5000、3000、7000万元，平均5000万元，单看利润覆盖条件满足。不是把三年利润总额1.5亿元直接与一年利息比，也不能只看最近一年。其余发行条件仍须满足。

不得再次公开发行的两类：已有公开公司债或其他债务本息违约、延迟且仍在继续；违法改变公开公司债募集资金用途。过去曾发生但已解决，与“仍处继续状态”不能混同；是否另有准入约束再看具体规则。

让普通投资者也能参与，需要更高资信标准。教材包括：近3年无债务违约或延迟；平均可分配利润≥一年利息1.5倍；最近期末净资产≥250亿元；最近36个月公开发行≥3期且规模≥100亿元等。达公开发行条件但未达这一层，可以只向专业投资者公开发行，不能说所有公开债都向普通人开放。

前例平均利润5000万元、年息4000万元，覆盖为1.25倍，只满足这一项基本1倍要求，未达到普通投资者层面的1.5倍。而且普通投资者层面还有其他条件，不能用利润一项替代全套条件。

教材342—344页：注册、有效期、中止、终止、撤销会用＋会认

发行人向交易所申报，交易所受理并问询审核，符合条件后报证监会履行发行注册。证监会可以问询、要求进一步问询、退回补充审核，最后作出同意或不同意注册。注册不是主管机关保收益，也不是完全不审查条件和披露。

教材时限：5个工作日决定是否受理；交易所自受理起2个月内出审核意见；证监会自交易所受理起3个月内作出注册决定；发行人补充修改文件时间不计入。2个月与3个月从同一受理时点起算，不是先2再3累计5个月。

注册决定2年内有效，募集说明书自最后签署起6个月有效，注册后可分期自主择时发行，并需更新文件。两种有效期对象不同，不能说说明书2年不必更新。

中介被立案调查，不应一律等同已经受到限制业务措施。教材2023口径保留的是相应业务限制、纪律处分等具体情形，要看条件。

撤销后未发行则停止；已发行尚未上市，按规定返还发行价并加算银行同期存款利息。“中止可恢复”不意味着任何原因停多久都自动恢复。教材终止还列中止注册超过6个月未恢复等。

公开发行还需符合上市挂牌条件，发行与交易环节适当性保持一致。发行注册、实际发行、上市交易三个节点不能当成同一个完成状态。

教材344—346页：非公开发行、承销责任和禁止自融会用

非公开公司债向专业投资者发行，不得广告、公开劝诱或变相公开；每次发行对象≤200人。转让也限专业投资者，转让后持有同次债券的人数合计≤200。200不是每次转手都可再加200个人。

公司债依法由具证券承销资格的证券公司承销，法定允许的证券公司、中国证券金融股份有限公司非公开发行可自行销售。不是任意企业都可以自行卖公司债。

包销与代销要约定责任；多家联合主承销均承担相应主承销责任。教材承销团≥3家可设副主承销，不能把副主承销设立理解为强制每次都设。

主承销商应审慎核查披露真实性、准确性、完整性，对专业意见中的合理疑点做必要复核。有会计师和律师，不等于主承销商可以完全不查。风险内控、人员、定价配售记录、内部问责都为这一责任服务。

禁止操纵定价、暗箱、利益输送、认购财务资助等。发行人不能直接间接认购自己的本次公司债；有关董监高、大股东、关联方认购交易需披露。看似发债收到的钱若由自己绕道提供给认购人，可能使真实融资与风险披露失真。

公开发行聘律师见证相关发行事项，上市后10个工作日内主承销报相应文件。宣传不得夸大误导，保存推介、定价、配售资料。会认这些期限与材料帮助判断责任；第一轮不背完整录音归档清单。

教材346—349页：银行间CP、MTN、集合票据，别沿用旧强制评级会认＋会用

非金融企业工具由交易商协会注册，主承销商提交文件，符合条件机构承销，利率价格市场化确定。CP短期，MTN可按计划分期，具体要素可在规则内安排；投资者保护要约定风险恶化与违约后的措施。

教材注册会议规则举例：5名委员、2名及以上反对相关披露合规则不接受、有效期2年、关联委员回避。会认这是协会注册机制，不是交易所审核、证监会注册。教材“降级自动失效”“6个月再申”等与旧版注册文件关联，不能认为所有现行分层或统一注册产品都机械如此处理。

教材纠正：347页说短融发行必须披露主体和债项评级，与本章319页取消强制评级说明冲突。2021年以后相关注册、发行可按规则选择评级披露；选择评级的仍须履行相应披露与跟踪，不是取消强制评级就禁止评级或免披露。交易商协会官方问答

CP、MTN登记托管结算常见于上海清算所，交易服务看外汇交易中心。教材先说上海清算所、后又统一写中央结算的旧文字不能拼成“一家登记，另一家包办所有结算”的固定链条。

集合票据由2至10家中小非金融企业共同发行，分别承担各自额度和发行费用；通过统一产品设计、冠名、增信、注册扩大规模和流动性。集合不自动改变独立负债关系。

例：6家每家拟筹2亿元合计12亿元，就超过教材单只10亿元限制；即使每家都未超2亿元，也不满足总额限制。个体上限与总额上限同时检查。

讲这组安排，是为了会判断联合发行责任与限额，不是让你把所有产品都记成同一个40%限制。

教材349页：证券公司普通债与次级债，净资本分母看清会用＋会认

证券公司普通公司债按相应公司债发行与交易规则；次级债还须满足次级债专门要求：用途合理、现金或认可方式融资、数额与风险控制指标合规、合同说明书符合规定。

教材：长期次级债计入净资本的数额，不超过净资本中扣除长期次级债累计计入部分后金额的50%。这是对计入净资本的上限，不直接等于借入或发行面额的上限。

例：未含该部分的净资本100亿元，则累计计入长期次级债的上限为50亿元。若总净资本150亿元，其中50亿元来自该部分，不能再以150×50%=75亿元替代这个约束。

短期流动性融资、长期计入净资本、普通债清偿、次级清偿，是不同问题。不要把第一节短融60%和本处长期次级50%互换。

教材349—352页：境外机构到境内发行，看机构类别与披露会认

这里讲境外机构在我国银行间市场发行债券，包括外国政府类、国际开发机构、境外金融机构、非金融企业等，区别于中国企业在境外发美元债。

按教材2018年办法：境外金融机构法人申请人民银行核准；外国政府、国际开发机构及境外非金融企业的相应发行向交易商协会注册。境外身份相同，不代表所有类别走同一机关。

境外金融机构教材条件包括实缴资本≥100亿元人民币或等值、治理风险管理健全、近3年盈利、经验与偿债能力、母国有效监管等；政府和开发机构看发行经验与偿债能力。分期发行有相应经历和披露条件，发行后登记托管、及时付息兑付，资金跨境还要遵守外汇账户与汇兑规则。

公开披露需简体中文或译本，境外其他市场的重大信息也应按要求同步或尽快向境内市场披露。定向发行依书面约定在规定对象范围内披露，范围受限不等于信息可以虚假遗漏。

会计准则、审计和差异调节：先说明用什么准则；非中国准则或认可等效准则时，按主体类别补充差异说明、调节信息；聘符合条件事务所并按要求备案。教材使用“证券期货业务资格”等旧措辞，应结合已实行的证券服务业务备案制度辨认，不机械理解为仍需原有审批牌照。

会认讲这一段，是为了分清“境外发行人进来发债”与“境外投资者进来买债”、公开与定向披露、准则与审计。第一轮会分类和责任即可；五年以上境外审计经验、首次报备20个工作日等材料时限放第二轮。

本节练习：给数字标主体、分母、阶段

1. 利率招标，2.00%、2.05%、2.10%三档，通常按什么方向优先？
2. 100亿元单一利率招标，最高中标利率2.10%，A报2.00%且中标，票面利率通常是哪一个？
3. 100亿元招标，甲类中标8亿元，依教材追加两个上限，最多追加多少？
4. 代销期后未售余额不需包买，是否代表代销机构对违规销售没有责任？
5. 一般债的收支预算与专项债的收支预算分别是什么？
6. 公开发债10亿元、年息4%，近3年可分配利润5000、3000、7000万元，平均利润是否覆盖一年利息？是否同时达到1.5倍？
7. 公开发行债券是否自动允许普通投资者认购？
8. 交易所2个月、证监会3个月是否应从两个不同起点相加成5个月？
9. 注册决定2年有效是否代表同一说明书可两年不更新？
10. 非公开公司债转让后，同次发行持有人能否累计至300人？
11. 已发行未上市债因注册被撤销，教材要求怎样返还？
12. CP、MTN是否都必须按347页旧说法提供强制主体与债项评级？
13. 教材6家集合发行，每家2亿元，总12亿元，是否满足单只10亿元限制？
14. 未含长期次级计入部分的净资本100亿元，教材累计计入上限是多少？
15. 境外金融机构与境外非金融企业到银行间发行，是否一概都由证监会注册？