本节目标：一家公司怎样发行股票，怎样退出上市交易

这一节不要求你变成投行项目经理。你需要能区分发行制度、发行方式、定价、配售、上市与退市；看到条件题能识别对象、数字和例外。先走流程，再记附表。

会用注册制的责任分工、公开发行判断、包销代销、网上网下配售、退市分类；会认准入与配售数字；背景审批核准沿革。不要把注册理解成保证质量或收益。

教材216—219页：发行制度有三个层面，别混成一件事会用

发行监管制度决定如何依法审核注册；发行方式决定向谁、怎样卖；发行定价决定以什么价格卖。

审批制、核准制、注册制属于监管制度。公募私募、自销承销是发行方式的不同分类维度。询价、直接定价等涉及定价。注册制下仍可有承销、询价和配售；这些词不是互相排斥的三套制度。

审批制历史上由行政分配额度指标，竞争焦点包括争取发行资格；核准制取消额度指标，引入中介责任并审查法定条件；注册制围绕法定发行上市条件及信息披露，由交易所审核、证监会依法注册，市场参与者承担相应责任。

沿革会认：审批有额度、指标等阶段；核准有通道、保荐等安排；2019年科创、2020年创业板、2023年全面注册制改革与第二章衔接。沿革顺序有用，第一轮不背每次定价政策调整日期。

教材217—219页：注册制不能背成“谁都可发、监管只盖章”会用

教材概括“形式审核”帮助对比旧制度，但现实法定程序不是不用审核发行上市条件、也不是自行提交资料就自动注册。交易所依法审核条件与披露，证监会依法履行注册程序；发行人真实披露，中介勤勉核查，投资者判断价值并承担相应投资风险。

注册不代表监管者保证财务永不出问题，也不代表承诺股票不会下跌。中介不因为注册制实施而失去责任。证监会《首次公开发行股票注册管理办法》

保荐是推荐、核查、督导；承销是销售证券；核准制下发审委是历史审核安排。交易所上市审核组织与历史发审委不能直接称作同一个机构。教材这部分要讲，是让你不把旧流程套到全面注册制。

教材217、219—220页：公开、非公开与自销、承销会用

公开发行包括向不特定对象发行；向特定对象累计超过200人也属公开发行，依法实施员工持股计划的员工有规定排除。对象特定并不自动等于永远非公开。200人不含“超过”；201人与200人条件不同。

非公开发行不得以广告、公开劝诱或变相公开方式绕规则。教材写流程较简、无需公开披露，是过度简化，不能理解成不履行任何信息披露、注册备案或投资者保护义务，上市公司向特定对象发行也有法定披露要求。

自销由发行人自己销售；承销由券商等合规中介销售。教材有时把“间接发行”叫代销发行，这是宽泛方式分类；具体承销合同的代销是未售部分退回，不包括余额包销。

全额包销先由承销商全部买入；余额包销买下期末未售余量；代销退回余量。这是第三章知识在股票发行中的运用，关键始终是剩余证券的风险谁承担。

公开发行能扩大募集对象与融资潜力，但通常条件披露、程序和成本要求较高。不是公开融资天然更便宜，也不是非公开就完全不受监管。

教材219—221页：IPO 的四组发行条件与上市条件会认＋会用

IPO是首次公开发行股票。本节采用发行并上市场景。发行条件与上市条件都要满足，不能满足其中一类就说一定获准上市。

发行条件归四组：依法持续经营且组织健全；会计财报和内控可靠；业务、资产、人员、财务等独立且能持续经营；合法规范，相关主体无规定重大犯罪违规等。

教材沪深首次发行：股份公司持续经营至少3年，有限公司按原账面净资产整体变更的可从原成立起算；最近3年无保留审计，内控有效并有相应无保留鉴证；主板主营、董高等稳定期通常看3年，科创创业通常看2年，科创还看核心技术人员；实际控制人稳定、权属清晰，无重大不利持续经营事项。

无保留意见是审计意见类型，不等于保证未来不会亏损；独立经营也不是不允许任何关联交易，而是不能有规定的重大不利同业竞争、显失公平交易等。

教材221—222页：发行定价，询价不是散户自己报高价会用

发行人和主承销商依法采用询价、自主协商直接定价等方式，并在文件公告中披露。询价可初步询价后定价，也可先定区间再累计投标询价。

网下询价对象是符合要求的专业机构及规则允许投资者，须注册、具备经验定价能力与承受力，接受协会自律。不是任意人在聊天群报个数就成为有效询价对象。

报价独立客观诚信，不能串通压抬价。主承销商核查资格并按规则剔除最高报价部分，据剩余报价与数量确定价格；提供有效报价者按条件申购。剔除的高价配售对象不能再参加本次相应网下申购。

教材直接定价条件包括发行数量2000万股（份）以下且无老股转让计划等；未盈利发行人须网下询价，不得直接定价；直接定价对应PE与境外价格有规定约束。第一轮抓“方式有条件”，第二轮记数字。

有效报价家数看本次公开发行数量：4亿股（份）以下至少10家，超过4亿至少20家；剔除后不足应中止发行。不要与下面“发行后总股本”这个不同分母混用。

教材222—224页：配售、回拨、申购、缴款，四件事会用

配售决定谁分到多少；回拨在符合规则的网上网下份额之间调整；申购表达购买意向；获配后按要求缴款。申购不等于已经买到，申购时无需缴款不等于获配后也不用付钱。

网上、网下不能同一投资者同时参与，战略投资者参加网上网下也有规定限制与特定基金等例外。网上投资者要满足相应持有条件，自主表达意向，不得概括委托券商随便替自己申购。

询价发行的网下初始比例，教材按板块及发行后总股本划分：

数字60/70/80不是同一主体同一条件任选。扣除战略配售后确定网上网下比例；同类投资者配售比例相同；公募、社保、养老金、年金、理财、保险、合格境外等相应资金按规则享有优先配售安排。优先不是无需有效报价和资金条件。

回拨会用：网上需求大可按规则由网下向网上回拨；网上不足可按规定向网下；网下申购不足不得靠把份额全挪网上补救，应中止发行。中止与取消永久发行资格不同，注册有效期内履行程序可能重启。

教材224—227页：上市后再融资，向谁发行决定规则分支会认＋会用

上市后可以向不特定或特定对象发行。向不特定对象要求组织、人员、独立经营、财报内控等符合规定；教材主板配股增发最近3个会计年度盈利，增发另有平均加权ROE至少6%条件，利润按扣非前后孰低。

禁止条件围绕未经纠正的募集资金用途变更、处罚谴责、调查、未履承诺和重大犯罪违法等。向特定对象也有报告审计意见、人员处罚调查、控股股东损害利益等限制，不是私募对象少就可以财务造假或绕过监管。

募集资金用于符合产业环保土地等规则的项目，不能按禁止规则用于财务性投资或证券买卖通道，不得新增重大不利竞争、显失公平关联交易、破坏独立性；科创募集资金投科技创新领域。金融企业等例外须按条款保留。

配股向登记在册股东按同样比例；增发可以对原股东优先配售、依法进行机构分类配售。向特定对象发行不得由上市公司及相关主体提供保底收益、变相财务资助补偿等违规安排。认购股份不等于拿到发行方保证回报的存款。

教材226—228页：北交所公开发行与欺诈发行回购会用＋会认

教材北交所向不特定合格投资者公开发行，发行人应为全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层公司，具组织、持续经营、财务规范及法定审计合规等条件。这与新三板、创新层、北交所路径衔接，不能把创新层挂牌直接等同北交所上市。

定价可自主协商直接定价、合格投资者网上竞价、网下询价等，须说明披露依据合理性。北交所网上竞价与沪深一般询价模式不能混为一种。

欺诈发行已经上市时，可依法责令发行人回购或负有责任控股股东、实际控制人买回，存在不适合采取措施等规定例外。这不是正常行情下跌的保本回购。

教材收到责令回购决定后2个交易日披露；范围针对规定期间买入且仍持有的适格股票。负有责任的董监高控股实控人、负责券商包销持股、已知应知欺诈后买入的股票等不纳入。回购按基准价、适用更高买入价或更高承诺价等规则处理。先认适格范围，再算价格，不是所有人一律用发行价赔。

教材228—232页：退市，四类强制与主动退出会用

退市是终止在相应交易所上市交易，不直接等于公司法人当日消灭或股票权利全部归零。公司可能依法主动撤回、转往其他市场、被收购合并注销、解散等；也可能触发强制退市。

主动与强制描述退出原因，不是主动一定经营好、强制一定只是亏损。重大违法退市也不与普通市场跌价混同。

旧的暂停上市、恢复上市与现代终止上市、可能的重新上市不同，不能将旧流程当每次必经。一般市场重新上市有特定条件和程序，不是退市后等一阵自然回去。

教材232页纠正：教材将科创板退市后可按条件申请重新上市写进来，不能照背。上交所科创板投教明确，股票被终止上市不得申请重新上市；不要套主板一般表述。上交所科创板退市问答

科创板同样从重大违法、交易、财务、规范等维度管理，并有适应科创企业的具体规定。教材提到打击造假、资金占用、内控非标、控制权争夺，作用是理解严监管与退出机制，不要求第一轮把所有规则逐字抄一遍。

本节练习：先认制度，再认条件

1. 注册制是否等于不审核法定条件、证监会替投资者保证利润？
2. 向特定对象累计201人发行，是否因对象特定就必然属于非公开？题目已说明无员工计划排除。
3. 直接定价、询价、注册制、包销，哪些是定价，哪个是监管制度，哪个是承销方式？
4. 发行后总股本3亿，科创板询价发行，教材网下初始比例下限多少？普通主板同条件呢？
5. 网上需求不足是否可依法回拨网下？网下不足是否可以全部回拨网上继续发行？
6. 战略配售获配1亿股，限售从申购日还是上市日起算？
7. 最近一年单纯亏损但收入很高，是否自动满足“亏损且收入低于3亿元”的组合条件？
8. 连续低价、市值过低和重大虚假披露分别主要属于哪些退市类别？
9. 公司因合并不再独立而依法注销退出，是否必须当成重大违法强制退市？
10. 科创板退市后是否可以照搬主板一般重新上市叙述？

过关标准：能讲清发行全过程各角色职责，能在公开与特定发行间保留200人等条件，能区分定价配售缴款，能识别四类强制退市；数字按市场、对象、分母、年份使用。